Библиотека

Создание акционерного общества путем слияния юридических лиц

Реорганизованные путем слияния юридические лица прекращают свою деятельность.

Создаваемому в результате слияния акционерному обществу может присваиваться фирменное наименование одного из объединяемых юридических лиц.

Решения о слиянии принимаются общими собраниями участников объединяемых юридических лиц.

Между реорганизуемыми юридическими лицами заключается договор о слиянии, в котором определяются порядок голосования на совместном общем собрании участников, условия и порядок слияния. Договор о слиянии утверждается собраниями участников реорганизуемых юридических лиц.

Создаваемое в результате слияния юридических лиц акционерное общество осуществляет выпуск акций для обмена на них паев (долей, акций) участников объединяемых юридических лиц. Коэффициенты этого обмена рассчитываются исходя из размера чистых активов объединяемых юридических лиц и создаваемого акционерного общества, и оформляются как приложения к договору о слиянии.

В решении о выпуске акций создаваемого акционерного общества условия размещения акций излагаются следующим образом: «Размещение акций в связи с созданием Общества путем слияния _______ и _______».

Перечень документов, предоставляемых для регистрации выпуска акций создаваемого в результате слияния юридических лиц акционерного общества, приведен в документе [1].

Документы, приведенные в примерах №1,2,4,5, готовятся для каждого юридического лица, реорганизуемого путем слияния.

 

ПРИМЕР 1.

Протокол № 1

Общего собрания акционеров ЗАО «№1»

 

 

Повестка дня:

  1. О реорганизации ЗАО «№1».

 

 

По первому вопросу повестки дня решили:

 

1.1. Выбрать в качестве способа реорганизации ЗАО «№1» слияние с ЗАО «Союз».

1.2. Утвердить цену выкупа акций по требованию акционеров в размере их номинальной стоимости.

1.3. Поручить директору ЗАО «№1»:

-        подготовить, заключить и представить общему собранию акционеров для утверждения договор о слиянии;

-        подготовить, подписать и представить общему собранию акционеров для утверждения передаточный акт;

-        организовать независимую экспертизу оценки имущества ЗАО «№1».

 

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

                                                                                              (не менее 75%).

ПРИМЕР 2.

 

Протокол № 2

Общего собрания акционеров ЗАО «№1»

 

Повестка дня:

  1. О реорганизации ЗАО «№1» путем слияния с ЗАО «Союз».

 

По первому вопросу повестки дня решили:

 

1.1. Реорганизовать ЗАО «№1» путем слияния с ЗАО «Союз».

1.2. Утвердить договор о слиянии.

1.3. Утвердить передаточный акт.

1.4. Прекратить деятельность ЗАО «№1» с момента слияния его с ЗАО «Союз».

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

(не менее 75%).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ПРИМЕР 3.

 

УТВЕРЖДЕНО                                                                                УТВЕРЖДЕНО

Протокол внеочередного                                                                             Протокол внеочередного

общего собрания акционеров                                                     общего собрания акционеров

ЗАО «Союз»                                                                                      ЗАО «№1»

___.___ 200_   №__                                                                        ___.___ 200_   №__

 

ДОГОВОР

О слиянии ЗАО «Союз» и ЗАО «№1»

 

«__» _____________ ____ г.                                                                       г.______________

 

Настоящий договор заключили:

ЗАО «Союз» (далее - Сторона 1) в лице директора ______________________, действующего на основании Устава и поручения общего собрания акционеров (протокол №___ от «__» ________ 200_г.)

и ЗАО «№1» (далее - Сторона 2) в лице директора _________________, действующего на основании Устава и поручения общего собрания акционеров (протокол №__ от «__» ____________ 200_г.), вместе – Стороны.

 

Статья 1. Предмет договора

 

1.1. Основываясь на законодательстве Республики Беларусь о реорганизации юридических лиц, Стороны договариваются создать открытое акционерное общество «Союз» (далее - Общество) путем слияния ЗАО «Союз» и ЗАО «№1».

1.2. В настоящем договоре Стороны определяют свои обязательства по созданию Общества путем слияния.

 

Статья 2. Наименование, местонахождение и срок действия Общества

 

2.1. Наименование Общества:

на белорусском языке: полное - адкрытае акцыянернае таварыства «Саюз»

сокращенное - ААТ «Саюз»

на русском языке:

полное - открытое акционерное общество «Союз»

сокращенное - ОАО «Союз»

 

2.2. Местонахождение Общества (юридический адрес): _____________ тел./факс ________________________________

2.3. Общество создается на неограниченный срок.

 

Статья 3. Цели и виды деятельности Общества

 

3.1. Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности, направленной на извлечение прибыли.

3.2. Общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Республики Беларусь и не являющиеся специальным предметом деятельности отдельных видов юридических лиц.

Основным видом деятельности является _________________________.

 

Статья 4. Юридический статус Общества

 

4.1. Общество является юридическим лицом, регистрируется и действует на основании и в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Общество вправе от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество в своей деятельности руководствуется законодательством Республики Беларусь, а также уставом Общества.

4.2. С момента государственной регистрации Общество становится правопреемником имущественных прав и обязанностей Стороны 1 и Стороны 2.

 

Статья 5. Уставный фонд

 

5.1. Для обеспечения уставной деятельности Общества Стороны образуют уставный фонд в размере ________________________________ рублей,

(цифрами, прописью)

разделенный на __________________________ простых именных акций

(цифрами, прописью)

номинальной стоимостью ______________________________ рублей каждая.

(цифрами, прописью)

5.2. Стороны вносят в уставный фонд Общества денежные средства и имущество в следующих размерах:

Сторона 1 вносит на основании передаточного акта имущество оценочной стоимостью по балансу на ________________________ в размере ____________________________ белорусских рублей или ____ процентов от

(цифрами, прописью)

уставного фонда, и на эту сумму акционерам Стороны 1 будет причитаться _________ простых именных акций.

Сторона 2 вносит на основании передаточного акта имущество оценочной стоимостью по балансу на _________________________ в размере ____________________________ белорусских рублей или ____ процентов от

(цифрами, прописью)

уставного фонда, и на эту сумму акционерам Стороны 2 будет причитаться _________ простых именных акций.

5.3. Акции выпускаются в форме записей на счетах.

 

Статья 6. Порядок оценки и внесения вкладов в уставный фонд

 

6.1. Размер уставного фонда Общества определен в соответствии с передаточными актами, утвержденными Сторонами.

Оценка стоимости имущества Сторон производится по балансу на _______________ в порядке, установленном действующими нормативными правовыми актами.

Оценка стоимости имущества Сторон, вносимого в качестве вклада в уставный фонд Общества, подлежит независимой экспертизе в порядке, предусмотренном законодательством.

Оценка имущества производится Сторонами на одну дату.

Все изменения в составе и стоимости имущества Сторон после ________________ относятся к изменениям в составе и стоимости имущества, находящегося в собственности Общества, и отражаются во вступительном балансе.

6.2. Стороны передают в уставный фонд Общества свое имущество на основании передаточных актов.

6.3. В случае расторжения договора или отказа в регистрации Общества уполномоченным государственным органом либо акций Общества территориальной инспекцией по ценным бумагам Минфина РБ Сторонам возвращаются внесенные ими вклады в уставный фонд Общества.

 

Статья 7. Гарантии Сторон

 

Стороны заявляют друг другу, что на момент заключения договора:

7.1. Стороны имеют все полномочия, необходимые для заключения и исполнения договора, который создает для них законные и действительные обязательства, исполнение которых в случае необходимости может быть потребовано в судебном порядке;

7.2. Не существует никаких требований, претензий, исков, судебных и арбитражных решений, разбирательств или слушаний, препятствующих осуществлению прав и исполнению обязательств по договору;

7.3. Каждая Сторона вправе ознакомиться с юридическим и финансовым состоянием другой Стороны, в том числе с помощью законных представителей и консультантов, приглашаемых ими за свой счет;

7.4. Стороны гарантируют соблюдение формы, размеров, сроков и порядка внесения своих долей в уставный фонд в соответствии с законодательством Республики Беларусь;

7.5. Стороны подтверждают, что дата проведения совместного собрания будет назначена с их обоюдного согласия.

 

Статья 8. Ответственность Сторон

 

8.1. Стороны несут ответственность за соблюдение законодательства при создании Общества.

8.2. Стороны несут ответственность за просроченное исполнение или неисполнение обязательств в соответствии с договором, кроме случаев действия непреодолимой силы.

8.3. Под непреодолимой силой подразумеваются внешние и чрезвычайные события: война и военные действия, мобилизация, забастовка, эмбарго, локауты, эпидемии, пожары, взрывы, транспортные аварии и стихийные бедствия, акты и действия органов государственной власти, которые влияют на исполнение обязательств, или другие события и обстоятельства, которые суд признает и объявит случаем непреодолимой силы.

8.4. Сторона, которая подверглась действию непреодолимой силы, должна доказать существование обстоятельств, освобождающих их от ответственности, достоверными документами.

8.5. После создания Общества к нему переходят права и обязанности Сторон в соответствии с передаточными актами.

 

Статья 9. Взаимоотношения Сторон по поводу создания Общества

 

9.1. Стороны уполномочивают директора Стороны 1 и директора Стороны 2 обеспечить выполнение всех подготовительных работ по созданию Общества после утверждения настоящего договора общими собраниями акционеров Сторон.

С этой целью:

до «__» _______________ 200_ г. согласовать проект Устава Общества и решение о выпуске акций;

оповестить Стороны о дате, месте и времени проведения совместного общего собрания акционеров ЗАО «Союз» и ЗАО «№1» (далее – совместное собрание);

9.2. Стороны поручают директору создаваемого Общества, избранному совместным собранием, подписать передаточные акты и принять имущество, передаваемое Сторонами в уставный фонд Общества, выполнить необходимые действия по регистрации Общества и его акций.

9.3. Расходы, связанные с подготовкой и проведением работ по созданию Общества, Стороны несут поровну.

 

Статья 10. Подготовка и проведение Совместного собрания

 

10.1. Совместное собрание провести до «____» ______________ 200_г. в _________________________

(название города)

10.2. В работе совместного собрания участвуют акционеры Сторон (их представители). Совместное собрание считается правомочным, если на нем присутствуют акционеры Сторон, которым причитается более 50% акций Общества.

10.3. Голосование на совместном собрании проводится по принципу: каждая простая именная акция Общества - один голос.

Количество акций Общества, причитающееся акционерам каждой из Сторон, определяется в решениях об обмене акций, прилагающихся к настоящему договору и являющихся его неотъемлемой частью.

10.4. Совместное собрание:

  • принимает решение о создании Общества;

Утверждает:

  • передаточные акты имущества Сторон в уставный фонд Общества;
  • величину уставного фонда;
  • устав Общества;
  • решение о выпуске акций Общества;
  • избирает наблюдательный совет и ревизионную комиссию;
  • избирает директора Общества;
  • решает другие вопросы, связанные с созданием Общества.

10.5. Совместное собрание принимает решения голосов соответствии с законодательством.

 

Статья 11. Договоренности на период, следующий за датой регистрации акций

 

После регистрации акции размещаются среди акционеров Сторон в соответствии с настоящим договором и приложениями к нему.

 

Статья 12. Разрешение споров

 

12.1. При возникновении спорных вопросов, связанных с созданием Общества, они могут быть решены путем переговоров.

12.2. В случае, если это невозможно, разногласия или споры разрешаются в судебном порядке.

 

Статья 13. Заключительные положения

 

13.1. Договор вступает в силу с даты его утверждения общими собраниями акционеров Сторон.

13.2. Договор может быть изменен и дополнен по соглашению сторон.

13.3. Договор составлен и подписан в _____ экземплярах.

 

Реквизиты и подписи сторон

 

ЗАО «Союз»                                                                                      ЗАО «№1»

Адрес: ________________                                                          Адрес: _________________

р/с: ___________________                                                         р/с: _____________________

Директор ______ /_________/                                    Директор ______ /________/

М.П.                                                                                                                    М.П.

 

ПРИМЕР 4.

Приложение №1

К договору слияния №б/н

от «__»____________ 200_г.

 

Решение

об обмене акций ЗАО «№1» на акции создаваемого ОАО «Союз».

 

  1. Чистые активы ОАО «Союз» составляют 66 000 000 (шестьдесят шесть миллионов) рублей; ОАО «Союз» выпускается 33 000 (тридцать три тысячи) простых (обыкновенных) акций; чистые активы ОАО «Союз», приходящиеся на одну акцию, составляют 2 000 (две тысячи) рублей.
  2. По состоянию на _________________ чистые активы ЗАО «№1» составляют 6 000 000 (шесть миллионов) рублей; ЗАО «№1» выпущено 10 000 (десять тысяч) простых (обыкновенных) акций; чистые активы ЗАО «№1», приходящиеся на одну акцию, составляют 600 (шестьсот) рублей.
  3. На обмен акций ОАО «№1» направляется 3 000 шт. выпускаемых акций ОАО «Союз», исходя из следующего расчета:

 

Чистые активы ЗАО "№1" / Чистые активы ОАО "Союз", приходящиеся на одну акцию = 6000000 руб. / 5000 руб. = 1200 шт.

 

4. Коэффициент обмена акций ЗАО «№1» на акции ОАО «Союз» (далее - k) определяется следующим образом:

 

 Чистые активы ЗАО "№1", приходящиеся на одну акцию / Чистые активы ОАО "Союз", приходящиеся на одну акцию = 600 руб. / 5000 руб. = 0,12

 5. Расчет обмена акций ЗАО «№1» на акции ОАО «Союз» индивидуально для каждого акционера:

 

N

п/п

Наименование акционера

Кол-во акций

ЗАО «№1»

(шт.)

Кол- во акций

ОАО «Союз»,(шт.)

без

округления

после

округления

1

2

3

4

5

1

Акционер 1

 

 

 

2

Акционер 2

 

 

 

3

Акционер 3

 

 

 

 

 

 

 

 

ИТОГО

 

 

 

 

 

ПРИМЕР 5.

 

Утверждено                                                          Утверждено

Общее собрание                                                                 Совместное общее собрание

акционеров ЗАО «№1»                                                          акционеров ЗАО «Союз» и ЗАО «№1»

Протокол № ___                                                                 Протокол № ___

от «__» ________ 200_г.                                   от «__» _________ 200_г.

 

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

 

имущества ЗАО «№1» в уставный фонд (капитал)
открытого акционерного общества «Союз»,
созданного в результате слияния ЗАО «№1» и ЗАО «Союз»

 

г. __________ «___»____________ ___ г.

 

Мы, ниже подписавшиеся, ОАО «Союз» (далее сторона №1) в лице директора _______________________________, действующего на основании Устава и поручения совместного общего собрания акционеров ЗАО «Союз» и ЗАО «№1» (протокол №____ от «___» __________ 200_г.) и ЗАО «№1» (далее сторона №2) в лице директора _________________________________, действующего на основании Устава и поручения общего собрания акционеров (протокол №___ от «___» ____________ 200_г.), вместе – Стороны, составили настоящий акт о том, что открытое акционерное общество «Союз», создаваемое в процессе слияния ЗАО «№1» и ЗАО «Союз», принимает на баланс имущество реорганизуемого ЗАО «№1» его активы и пассивы в соответствии с настоящим актом, ведомостями инвентаризации, оценки имущества и экспертизой оценки имущества.

Открытое акционерное общество «Союз», создаваемое путем слияния ЗАО «№1» и ЗАО «Союз», является преемником всех имущественных прав и обязанностей реорганизуемого ЗАО «№1» в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Все изменения в составе и стоимости имущества ЗАО «№1» после ________ относятся к изменениям в составе и стоимости имущества, находящегося в собственности ОАО «Союз», будут отражены во вступительном балансе.

Настоящий акт составлен в __ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

 

Передал                                                                                                             Принял

Директор ЗАО «№1»        ____________ /___________/                     Директор ОАО «Союз»   ___________ /__________/

М. П.                                                                                   М. П.

 

ПРИМЕР 6.

 

Протокол № __

Совместного общего собрания акционеров ЗАО «Союз» и ЗАО «№1»

 

Повестка дня:

  1. О создании ОАО «Союз» путем слияния ЗАО «№1» и ЗАО «Союз».

 

Проекты решений по вопросам повестки дня.

 

По первому вопросу:

 

  1. Создать ОАО «Союз» путем слияния следующих юридических лиц:

 

  • ЗАО «Союз» (стоимость чистых активов по состоянию на __________ 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей, выпущено – 60 000 (шестьдесят тысяч) штук).

 

  • ЗАО «№1» (стоимость чистых активов по состоянию на ___________ 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, выпущено акций – 10 000(десять тысяч) штук).

 

  1. Утвердить уставный фонд ОАО «Союз» в размере __________________ (__________________________) рублей.
  2. Утвердить Устав ОАО «Союз» (прилагается).
  3. Утвердить решение о выпуске акций ОАО «Союз» (прилагается).
  4. Утвердить передаточный акт ЗАО «Союз» (прилагается).
  5. Утвердить передаточный акт ЗАО «№1» (прилагается).
  6. Прекратить деятельность ЗАО «Союз» и ЗАО «№1» с момента регистрации ОАО «Союз».
  7. Избрать наблюдательный совет ОАО «Союз» в следующем составе:

_______________________________________________________.

_______________________________________________________.

 

  1. Избрать ревизионную комиссию ОАО «Союз» в следующем составе:

_______________________________________________________.

_______________________________________________________.

  1. Избрать директором ОАО «Союз» _____Ф.И.О._____ с заключением контракта сроком на 5 лет. Поручить председателю наблюдательного совета (председателю Собрания) подписать контракт с директором.

 

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

(не менее 75%).