Библиотека

Примерное положение о дирекции

 

Утверждено

Протокол заседания

Наблюдательного Совета

ОАО "________________________"

"__" ________ 20__ г. № __

 

ПОЛОЖЕНИЕ

О ДИРЕКЦИИ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

"____________________"

 

1. Общие положения

Настоящее положение является локальным нормативным правовым актом открытого акционерного Общества «_______________» (далее - Общество) и разработано на основе Закона Республики Беларусь «О хозяйственных Обществах», Гражданского кодекса Республики Беларусь и иных нормативных актов.

Положение определяет количественный состав и структуру дирекции Общества, ее компетенцию, порядок осуществления ею своих полномочий и принятия решений, а также ответственность ее членов за принятые ими решения.

2. Дирекция Общества

2.1. Дирекция Общества является коллегиальным исполнительным органом управления Общества. Дирекция образуется в количестве ______ человек, включая директора Общества.

2.2. В состав дирекции входят:

директор;

первый заместитель директора;

заместители директора;

главный инженер;

главный бухгалтер;

руководитель отдела кадров;

руководитель правовой службы;

директора филиалов.

2.3. Дирекция образуется путем избрания ее членов на заседании Наблюдательного совета в соответствии с Уставом Общества.

Член дирекции может не быть акционером Общества.

2.4. С лицом, избранным членом дирекции, заключается договор (контракт) о приеме на работу на соответствующую должность (к названию должности добавляются слова «член дирекции») на срок от 2 до 5 лет.

Форма договора (контракта) утверждается Наблюдательным советом отдельно для каждой должности.

В решении Наблюдательного совета об избрании члена дирекции дополнительно указываются существенные условия договора (контракта) – срок действия, условия оплаты труда и т.д.

Договор (контракт) с каждым членом дирекции подписывается от имени Общества председателем Наблюдательного совета.

2.5. Полномочия любого члена дирекции могут быть прекращены досрочно по решению Наблюдательного совета с одновременным расторжением договора (контракта) в соответствии с законодательством.

2.6. Решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством, принимает Наблюдательный совет.

Решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности остальных членов дирекции в случаях и порядке, предусмотренных законодательством, принимает директор с согласия Наблюдательного совета.

3. Компетенция дирекции Общества

3.1. Дирекция подотчетна Наблюдательному совету и общему собранию акционеров (далее – собрание).

Дирекция в пределах своих полномочий:

организует выполнение решений собрания и Наблюдательного совета;

рассматривает отчеты руководителей унитарных предприятий, филиалов, представительств и других структурных подразделений Общества;

разрабатывает и представляет на утверждение собрания или Наблюдательного совета программы развития Общества и его унитарных предприятий, бизнес-планы инвестиционных проектов;

анализирует финансово-хозяйственную деятельность Общества и его унитарных предприятий, готовит предложения по названным вопросам для рассмотрения на заседании Наблюдательного совета;

принимает решения:

по списанию имущества Общества;

о поставках продукции за пределы Республики Беларусь;

о сделках, связанных с приобретением, отчуждением имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, решение о которых входит в компетенцию собрания  либо Наблюдательного совета;

по отчуждению имущества Общества и распоряжению средствами в пределах нормативов, утвержденных Наблюдательным Советом либо предусмотренных Уставом Общества;

по вопросам получения кредитов в банках, гарантий и поручительств, а также передачи в залог имущества Общества в пределах нормативов, утвержденных Наблюдательным Советом либо предусмотренных Уставом Общества;

по инвестициям Общества, связанным с развитием и укреплением материально-технической базы Общества и его унитарных предприятий в пределах плана финансирования капитальных вложений;

по распределению сумм по статьям сметы доходов и расходов и плана финансирования капитальных вложений Общества с учетом производственной необходимости и в пределах полномочий, предоставленных Наблюдательным Советом;

предварительно рассматривает вопросы создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества, участия Общества в иных хозяйственных Обществах и товариществах;

разрабатывает и представляет на утверждение Наблюдательному совету или собранию в соответствии с их компетенцией положение о филиалах и представительствах Общества, положение о фондах Общества, другие положения и локальные нормативные акты Общества;

утверждает положения о структурных подразделениях Общества;

готовит предложения о повышении тарифной ставке первого разряда;

участвует в разработке коллективного договора и приложений к нему и проектов решений по заключению коллективного договора;

предварительно обсуждает вопросы, подлежащие рассмотрению на собрании или заседании Наблюдательного Совета;

рассматривает вопросы, связанные с текущей финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

организует создание и функционирование эффективной системы внутреннего контроля, контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков в функционировании названной системы;

рассматривает внесенные директором материалы ревизий, проверок, отчетов руководителей дочерних юридических лиц, унитарных предприятий, филиалов, представительств и структурных подразделений Общества и принимает по ним решения;

рассматривает годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках перед представлением их Наблюдательному Совету, ревизионной комиссии и собранию;

рассматривает исполнение сметы доходов и расходов и плана финансирования капитальных вложений Общества;

рассматривает другие вопросы, переданные ей Наблюдательным советом, за исключением вопросов, отнесенных Уставом к исключительной компетенции Наблюдательного совета или собрания.

3.2. Дирекция имеет право требовать созыва и проведения внеочередного собрания.

4. Компетенция председателя дирекции Общества

4.1. Председателем дирекции является директор Общества.

4.2. Председатель дирекции:

утверждает план работы дирекции;

созывает заседания дирекции;

утверждает повестку дня заседания дирекции;

председательствует на заседании дирекции;

подписывает протоколы заседаний дирекции;

контролирует исполнение решений дирекции.

4.3. В период отсутствия председателя дирекции его функции выполняет лицо, назначенное приказом директора Общества исполняющим обязанности директора.

4.4. Председатель дирекции имеет право присутствовать на заседаниях Наблюдательного совета, вносить предложения от своего имени или от имени дирекции, но не участвует в голосовании.

5. Принятие решений дирекцией

5.1. Дирекция правомочна принимать решение, если на ее заседании присутствуют более 50% от общего числа ее членов.

5.2. Решения принимаются большинством голосов членов дирекции, участвующих в заседании.

При принятии решения дирекцией каждый ее член обладает одним голосом. Передача права голоса членом дирекции иному лицу, в том числе другому члену дирекции, не допускается.

При равенстве голосов голос председательствующего на заседании дирекции является решающим.

5.3. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции дирекции, могут приниматься методом опроса ее членов.

5.4. Решения дирекции являются обязательными для всех должностных лиц, филиалов, представительств, унитарных и дочерних предприятий Общества (в части, их касающейся), структурных подразделений и работников Общества.

6. Организация и порядок работы дирекции

6.1. Работа дирекции планируется поквартально и на год на основании предложений, поступивших от структурных подразделений Общества, а также на основе плана технико-экономического развития Общества на текущий год или бизнес-плана Общества.

6.2. Плановые заседания дирекции проводятся еженедельно, каждый вторник, в 10-00.

Внеплановые заседания дирекции могут созываться председателем дирекции по собственной инициативе, а также по требованию Наблюдательного Совета, ревизионной комиссии, аудитора или члена дирекции.

6.3. Организационное обеспечение деятельности дирекции осуществляется секретарем дирекции, назначаемым приказом директора.

6.4. Подготовка материалов к заседанию дирекции возлагается на руководителей соответствующих структурных подразделений Общества или лиц, которым даны соответствующие поручения председателем дирекции.

6.5. Проекты документов, вносимых на рассмотрение (утверждение) дирекции, должны готовиться в строгом соответствии с законодательством и Уставом.

6.6. Материалы, подготовленные к заседанию дирекции, предоставляются секретарю дирекции за день до проведения заседания дирекции.

6.7. На заседании дирекции устанавливается регламент для докладов и выступлений.

7. Протокол заседания дирекции

7.1. Ход заседания дирекции и принимаемые ею решения отражаются секретарем дирекции в протоколе заседания дирекции.

К протоколу заседания дирекции прилагаются утвержденные на этом заседании документы.

7.2. Протокол заседания дирекции подписывается всеми членами дирекции, участвующими в заседании дирекции.

По требованию члена дирекции его мнение, отличающееся от принятого решения, заносится в протокол заседания дирекции.

7.3. Копия протокола заседания дирекции в двухдневный срок после оформления направляется в юридическую службу Общества, а выписки из протокола в тот же срок направляются другим органам, должностным лицам, обособленным и другим структурным подразделениям Общества, дочерним и унитарным предприятиям Общества, деятельность которых затронута соответствующими решениями дирекции.

7.4. Утвержденные дирекцией документы в трехдневный срок передаются структурным подразделениям, разработавшим данные документы, направляются филиалам, представительствам, структурным подразделениям на бумажных носителях либо с использованием действующих в Обществе систем электронной почты и (или) автоматизированной системы документационного обеспечения управления в установленном порядке.

7.5. Протоколы заседаний дирекции представляются для ознакомления ревизионной комиссии, другим органам Общества и должностным лицам Общества, а также акционерам на основании письменного запроса (заявления) с разрешения председателя дирекции Общества.

7.6. Направление копий протоколов (выписок из протоколов) заседаний дирекции акционерам и сторонним организациям производится по их письменным ходатайствам с разрешения председателя дирекции Общества.

Ходатайства с резолюциями прилагаются секретарем дирекции к соответствующим протоколам заседаний дирекции.

7.7. Выписки из протоколов заседаний дирекции для сторонних организаций оформляются в соответствии с законодательством и подписываются секретарем дирекции.

8. Требования к квалификационным, профессиональным качествам кандидатов в члены дирекции

8.1. Квалификационные, профессиональные и иные качества кандидата в члены дирекции определяются в соответствии с Единым квалификационным справочником должностей служащих для всех отраслей экономики (ЕКСД), структура которого утверждена Постановлением Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь № 32 от 30.03.2004 г.

8.2. Кандидат в члены дирекции также должен соответствовать следующим требованиям:

- наличие высшего образования;

- проживание в г. Минске или Минском районе;

- …

9. Права, обязанности и ответственность членов дирекции

9.1. Члены дирекции имеют право:

получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с документами Общества, данными бухгалтерского учета, учета аффилированных лиц Общества и других видов учета;

принимать участие в заседаниях дирекции с правом голоса;

требовать созыва внепланового заседания дирекции.

9.2. Члены дирекции обязаны:

при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества добросовестно и разумно;

хранить коммерческую тайну Общества;

не разглашать конфиденциальные сведения об Обществе, которые ему стали известны при исполнении своих служебных обязанностей;

выполнять распоряжения и указания органов управления Общества, а также выполнять иные правила, установленные законодательством, Уставом, настоящим Положением и органами управления Общества;

своевременно предоставлять Обществу полную и достоверную информацию о себе и своих аффилированных лицах в соответствии с требованиями законодательства и Положением об учете аффилированных лиц Общества;

перед покупкой акций Общества опубликовать, либо объявить иным образом предложение о покупке акций, и представить его не позднее чем за 3 рабочих дня до совершения первой сделки в территориальный орган по ценным бумагам и на биржу;

осуществлять операции с ценными бумагами Общества в строгом соответствии с требованиями законодательства;

сообщать центральному органу, осуществляющему контроль и надзор за рынком ценных бумаг, фондовой бирже, если акции Общества котируются на фондовой бирже, и Обществу о наличии акций Общества (при избрании членом наблюдательного совета, в том числе повторном) и о всех своих сделках с акциями Общества в течение 5 рабочих дней после даты фиксации права собственности на эти акции или после даты избрания.

Члены дирекции, обязаны в письменной форме сообщать совету директоров (наблюдательному совету) о всех своих сделках с ценными бумагами Общества, а также о сделках с ценными бумагами этого Общества их супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) в порядке, предусмотренном уставом Общества.

9.3. Члены дирекции не имеют права:

использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо увеличения прибыльности Общества;

учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом;

прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принимаемые Обществом решения;

передавать третьим лицам информацию о результатах финансово–хозяйственной деятельности эмитента до ее опубликования в средствах массовой информации либо доведения иным способом до сведения неограниченного круга лиц;

отчуждать ценные бумаги Общества в течение 6 месяцев со дня их приобретения.

9.4. Члены дирекции несут ответственность за своевременное и качественное исполнение решений, принятых Дирекцией, Наблюдательным советом и собранием.

Члены дирекции несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном Уставом Общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены дирекции, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

В случае причинения Обществу убытков в результате непредставления членом дирекции, как аффилированным лицом Общества, соответствующей информации, он по требованию собрания обязан будет возместить Обществу эти убытки, если иное не предусмотрено законодательными актами.

 

Директор ОАО «________________»                                                                                      /____________________/

 

Примечания.

Настоящее положение разработано для случая, когда Уставом определено, что в Обществе образуются наблюдательный совет, единоличный исполнительный орган – директор, и коллегиальный исполнительный орган – дирекция.

Если Уставом Общества единоличный исполнительный орган не предусмотрен, коллегиальный исполнительный орган целесообразно назвать правлением, а компетенцию председателя правления существенно расширить за счет компетенций единоличного исполнительного органа.

Единоличный исполнительный орган управления Общества может называться директором или генеральным директором (определяется в Уставе).

Коллегиальный исполнительный орган управления Общества может называться дирекцией или правлением (определяется в Уставе).

Дирекция может избираться собранием (определяется в Уставе).

Если при наличии наблюдательного совета Уставом избрание дирекции отнесено к компетенции собрания, то в разделе 2 необходимо дополнительно описать порядок досрочного прекращения полномочий председателя дирекции в соответствии со статьей 53 закона «О хозяйственных Обществах» или сделать отсылку к Уставу (Положению о директоре).

Если Уставом Общества с количеством акционеров не более 50-ти создание наблюдательного совета не предусмотрено, члены дирекции избираются собранием, а договора (контракты) с ними подписывает председатель собрания.