Библиотека

Порядок работы наблюдательного совета

Порядок формирования наблюдательного совета

Члены наблюдательного совета избираются ежегодно очередным собранием акционеров из числа акционеров, их представителей и иных лиц (при количестве акционеров свыше 1000 - кумулятивным голосованием). Максимальный количественный состав наблюдательного совета закрепляется в Уставе Общества.

В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции, количество которых не должно составлять более одной четверти от общего количества членов наблюдательного совета.

Директор не может быть членом наблюдательного совета, но вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Если часть акций Общества принадлежит государству, количество представителей государства в наблюдательном совете определяется органом владельческого надзора.

В период до избрания наблюдательного совета первым собранием акционеров его полномочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им орган.

Полномочия члена наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно:

  • по решению собрания акционеров;
  • на основании  его письменного заявления;
  • в случае смерти, объявления умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим.

В случае, если количество членов наблюдательного совета оказалось менее половины количества избранных его членов, наблюдательный совет обязан в пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для доизбрания или избрания нового состава наблюдательного совета этого Общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принять решение только о созыве этого общего внеочередного собрания.

Если члены наблюдательного совета избирались кумулятивным голосованием, при выбытии 50 %  членов наблюдательного совета проводится переизбрание всего состава наблюдательного совета кумулятивным голосованием.

Избрание председателя наблюдательного совета

Наблюдательный совет избирает председателя наблюдательного совета из числа его членов.

Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя проводится в день проведения собрания акционеров, на котором избран наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует председатель собрания акционеров.

Выборы председателя наблюдательного совета проводятся путем открытого голосования или путем тайного голосования бюллетенями для голосования - по требованию хотя бы одного члена наблюдательного совета.

В случае неизбрания наблюдательным советом его председателя либо временной невозможности исполнения избранным председателем наблюдательного совета своих обязанностей его функции в этот период осуществляет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим количеством акций (представитель такого акционера).

Заседание наблюдательного совета

Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости, но не реже, чем один раз в 3 месяца.  Наблюдательный совет заслушивает отчет директора, дирекции об их деятельности. Одно из заседаний проводится после окончания финансового года с целью рассмотрения баланса Общества, отчета о прибылях и убытках и заключения аудитора и подготовки очередного собрания Общества.

Заседание созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета,   ревизионной комиссии, директора. Заседание может быть созвано непосредственно указанными  лицами, требующими  его проведения, если это не сделано председателем наблюдательного совета.

На заседании наблюдательного совета с правом совещательного голоса могут присутствовать члены ревизионной комиссии и директор, если это предусмотрено Уставом и заседание не является закрытым.

Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании наблюдательного совета не позднее, чем за 15 дней до даты его проведения. Иной срок уведомления, но не позднее, чем за 3 дня до даты проведения заседания, допускается, если заседание инициируют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности в наблюдательном совете не менее 50% голосов, а также ревизионная комиссия. Уставом могут быть установлены иные сроки уведомления.

Уведомление вручается члену наблюдательного совета под расписку лично,  направляется заказным письмом или иным способом, позволяющим документально подтвердить дату его передачи. Документы, подтверждающие факт уведомления каждого члена наблюдательного совета, приобщаются к протоколу заседания наблюдательного совета.

В уведомлении указываются:

  • повестка дня;
  • дата, время и место проведения заседания;
  • проекты решений по рассматриваемым вопросам.

Порядок голосования

По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение наблюдательного совета (кроме избрания его председателя и секретаря), инициатор его внесения одновременно представляет проект решения с изложением в пояснительной записке существа вопроса и обоснования необходимости принятия данного решения.

Заседание действительно (имеет кворум), если в нем участвуют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности более 50% голосов, принадлежащих общему числу его членов.

Наблюдательный совет принимает решения простым большинством голосов от общего числа голосов его членов.

Члены наблюдательного совета - акционеры, владеющие 20 и более процентами акций Общества (представители таких акционеров независимо от их числа) обладают в наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 10% указанных акций - один голос, если это определено Уставом. Иные члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.

Решения наблюдательного совета, как правило, принимаются открытым голосованием. По требованию хотя бы одного члена наблюдательного совета решение принимается тайным голосованием.

Принятие решения письменным опросом

Решение наблюдательного совета может приниматься письменным    опросом его членов.

Опросные листы направляются членам наблюдательного совета заказным письмом или передаются им под роспись не позднее, чем за 10 дней до внесения в протокол результатов опроса.

Документы, подтверждающие факт вручения опросного листа каждому члену наблюдательного совета, приобщаются к протоколу результатов опроса.

Решение опросом считается действительным, если опросные листы  вручены всем членам наблюдательного совета не позднее 10 дней до внесения в протокол результатов опроса. Принявшим участие в опросе считается член наблюдательного совета, возвративший подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема.

Оформление решения

Решение наблюдательного совета оформляется протоколом, в котором указываются:

  • порядковый номер протокола (нумерация ведется с первого номера после избрания  наблюдательного совета данного состава);
  • дата и место проведения заседания;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета, в том числе присутствующим на заседании (принявшим    участие в опросе);
  • количество голосов, необходимое для принятия решения;
  • повестка дня;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения;
  • документы, приобщенные к протоколу.

Протокол, включая решения, прилагаемые к протоколу, подписывается (с визированием каждой страницы) председателем и секретарем наблюдательного совета.

Член наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения, обязан подписать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме.

Протокол результатов опроса подписывается председателем и секретарем наблюдательного совета. Опросные листы приобщаются к протоколу.

Копия протокола в 3-дневный срок с момента проведения заседания   наблюдательного  совета  (включения в  протокол результатов опроса)     вручается (высылается) каждому члену наблюдательного совета.

Членам наблюдательного совета за выполнение возложенных на них обязанностей выплачивается за счет средств Общества вознаграждение в размере, устанавливаемом собранием акционеров, и  возмещаются расходы, связанные с их участием в заседаниях наблюдательного совета и собраниях акционеров.