Реорганизация акционерного общества путем присоединения другого юридического лица

Присоединяться к акционерному обществу могут юридические лица любой организационно-правовой формы.

Присоединенные юридические лица прекращают свою деятельность.

Присоединяемые юридические лица и акционерное общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяют порядок и условия присоединения.

Собрания участников (учредители, уполномоченные органы управления) каждого из участвующих в присоединении юридических лиц утверждают договор о присоединении, включающий в себя расчет коэффициентов обмена паев (долей, акций) участников присоединяемых юридических лиц, на акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, а также порядок голосования на совместном общем собрании.

Совместное общее собрание участников (учредителей, уполномоченных органов управления) участвующих в присоединении юридических лиц принимает решение о внесении изменений и дополнений в учредительные документы акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и утверждает решение о дополнительном выпуске акций.

Перечень документов, предоставляемых для регистрации дополнительного выпуска акций в связи с присоединением к акционерному обществу другого юридического лица, приведен в [1].

ПРИМЕР 1.

Протокол № __

Общего собрания акционеров ОАО «№1»

Повестка дня:

1. О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз».

…

Проекты решений по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня решили:

1. Дать согласие на присоединение ОАО «№1» к ОАО «Союз».
2. Утвердить цену выкупа акций по требованию акционеров в размере их номинальной стоимости.
3. Поручить директору ОАО «№1»:

- разработать и представить Собранию для утверждения передаточный акт;

- принять участие в разработке, подписать и представить Собранию для утверждения договор о присоединении.

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

(не менее 75%).

ПРИМЕР 2.

Протокол № __

Общего собрания акционеров ОАО «№1»

…

Повестка дня:

1. О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз».

…

Проекты решений по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня решили:

1. Реорганизовать ОАО «№1» в форме присоединения к ОАО «Союз».
2. Утвердить передаточный акт.
3. Утвердить договор о присоединении.

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

(не менее 75%).

…

ПРИМЕР 3.

Протокол № __

Общего собрания акционеров ОАО «Союз»

…

Повестка дня:

1. О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз».

…

Проекты решений по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня решили:

1. Дать согласие на присоединение ОАО «№1» к ОАО «Союз».
2. Утвердить цену выкупа акций по требованию акционеров в размере их номинальной стоимости.
3. Поручить директору ОАО «Союз»:

- принять участие в разработке, подписать и представить Собранию для утверждения договор о присоединении.

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

(не менее 75%).

…

ПРИМЕР 4.

Протокол № __

Общего собрания акционеров ОАО «Союз»

…

Повестка дня:

1. О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз».

…

Проекты решений по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня решили:

1. Реорганизовать ОАО «Союз» в форме присоединения к нему ОАО «№1».
2. Утвердить договор о присоединении.

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов.

(не менее 75%).

…

Далее – примеры протокола совместного собрания, договора о присоединении, передаточного акта.

ПРИМЕР 5.

УТВЕРЖДЕНО                                                                                УТВЕРЖДЕНО

Протокол внеочередного                                                                             Протокол внеочередного

общего собрания акционеров                                                     общего собрания акционеров

ОАО «Союз»                                                                                     ОАО «№1»

___.___ 200_   №__                                                                        ___.___ 200_   №__

ДОГОВОР

О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз»

«__» _____________ ____ г.                                                                       г.______________

Настоящий договор заключили:

ОАО «Союз» (далее - Сторона 1) в лице директора ________________, действующего на основании Устава и поручения общего собрания акционеров (протокол №___ от «__» ________ 200_г.), и

ОАО «№1» (далее - Сторона 2) в лице директора __________________, действующего на основании Устава и поручения общего собрания акционеров (протокол №__ от «__» _______ 200_г.), вместе – Стороны.

Статья 1. Предмет договора

1.1.         Основываясь на законодательстве Республики Беларусь о реорганизации юридических лиц, Стороны договариваются реорганизовать Сторону 1 и Сторону 2 в форме присоединения Стороны 2 к Стороне 1 (далее – присоединение).

1.2.           Настоящий договор утверждается общими собраниями акционеров Сторон.

1.3.           Расходы, связанные с подготовкой и проведением работ по присоединению, несет Сторона 1.

Статья 2. Действия Сторон при подготовке к совместному общему собранию акционеров

2.1.         Сторона 1:

- производит расчет стоимости чистых активов Стороны 1 на первое число первого месяца квартала, в котором принимается решение о присоединении;

- составляет список акционеров Стороны 1, имеющих право участвовать в совместном общем собрании акционеров;

- проводит общее собрание акционеров Стороны 1 для принятия решения о присоединении и утверждения настоящего договора.

2.2.         Сторона 2:

- организует оценку имущества и финансово-хозяйственную ревизию деятельности Стороны 2;

- производит расчет стоимости чистых активов Стороны 2 на первое число первого месяца квартала, в котором принимается решение о присоединении;

- разрабатывает передаточный акт, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Стороны 2 в отношении всех ее кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами этих обязательств;

- определяет на основании расчета обмена акций Стороны 2 на акции дополнительного выпуска Стороны 1 количество акций Стороны 1, причитающихся каждому акционеру Стороны 2;

- составляет список акционеров Стороны 2 с указанием количества причитающихся им акций Стороны 1, имеющих право участвовать в совместном общем собрании акционеров;

- проводит общее собрание акционеров Стороны 2 для принятия решения о присоединении, утверждения передаточного акта и настоящего договора.

2.3.         Стороны совместно:

- производят расчет коэффициентов обмена акций Стороны 2 на акции дополнительного выпуска Стороны 1;

- разрабатывают и согласовывают проекты изменений и дополнений в Устав (Устава в новой редакции) Стороны 1 (далее – изменения в Устав) и решения о дополнительном выпуске акций Стороны 1.

Статья 3. Подготовка и проведение общего совместного собрания акционеров Сторон

3.1. Общее совместное собрание акционеров Сторон (далее – совместное собрание) должно быть проведено в течение одного месяца после проведения последнего из собраний, предусмотренных статьей 2 настоящего договора.

3.2. Решение о дате, месте, времени проведения и повестке дня совместного собрания, сроках и способе извещения лиц, имеющих право участвовать в совместном собрании, принимается Сторонами совместно.

3.3. В работе совместного собрания участвуют акционеры Сторон (их представители) в соответствии со списками лиц, имеющих право участвовать в совместном собрании, подготовленными каждой из Сторон. Совместное собрание считается правомочным, если на нем присутствуют акционеры Сторон, которым принадлежит или причитается более 50% акций Стороны 1.

3.4. Голосование на совместном собрании проводится по принципу: каждая простая именная акция Стороны 1 - один голос.

3.5. Совместное собрание:

• утверждает новый размер уставного фонда Стороны 1, общее количество и номинальную стоимость акций Стороны 1;
• утверждает изменения и дополнения в Устав (Устав в новой редакции) Стороны 1;
• утверждает решение о дополнительном выпуске акций Стороны 1;
• решает другие вопросы в соответствии с повесткой дня.

3.6. Совместное собрание принимает решения в соответствии с действующим уставом Стороны 1 и законодательством.

Статья 4. Действия Сторон при подготовке к регистрации и регистрации изменений в Устав

4.1.              Сторона 1:

- подписывает передаточный акт и принимает имущество и обязательства Стороны 2 на баланс Стороны 1;

- готовит и передает в регистрирующий орган пакет документов, необходимых для регистрации изменений в Устав.

4.2.              Сторона 2:

- передает Стороне 1 имущество Стороны 2 по передаточному акту.

4.3.              С момента государственной регистрации изменений в Устав Сторона 1 становится правопреемником имущественных прав и обязанностей Стороны №2.

Статья 5. Действия Сторон при подготовке к регистрации и регистрации дополнительного выпуска акций

5.1.              Сторона 1:

- готовит и передает в территориальный орган по ценным бумагам пакет документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций;

- после регистрации дополнительного выпуска акций готовит и передает в депозитарий Стороны 1 пакет документов, необходимых для размещения дополнительного выпуска акций среди акционеров Стороны 2.

5.2.              Сторона 2:

- готовит и передает в регистрирующий орган пакет документов, необходимых для внесения в ЕГР записи о прекращении деятельности Стороны 2;

- готовит и передает в территориальный орган по ценным бумагам пакет документов, необходимых для аннулирования акций, выпущенных Стороной 2.

Статья 6. Гарантии Сторон

Стороны заявляют друг другу, что на момент заключения договора:

6.1. Стороны имеют все полномочия, необходимые для заключения и исполнения договора, который создает для них законные и действительные обязательства, исполнение которых в случае необходимости может быть потребовано в судебном порядке;

6.2. Не существует никаких требований, претензий, исков, судебных и арбитражных решений, разбирательств или слушаний, препятствующих осуществлению прав и исполнению обязательств по договору;

6.3. Каждая Сторона вправе ознакомиться с юридическим и финансовым состоянием другой Стороны, в том числе с помощью законных представителей и консультантов, приглашаемых ими за свой счет;

6.4. Стороны подтверждают, что дата проведения совместного собрания будет назначена с их обоюдного согласия.

Статья 7. Ответственность Сторон

7.1. Стороны несут ответственность за соблюдение законодательства в процессе присоединения.

7.2. Стороны несут ответственность за просроченное исполнение или неисполнение обязательств в соответствии с настоящим договором, кроме случаев действия непреодолимой силы.

7.3. Под непреодолимой силой подразумеваются внешние и чрезвычайные события: война и военные действия, мобилизация, забастовка, эмбарго, локауты, эпидемии, пожары, взрывы, транспортные аварии и стихийные бедствия, акты и действия органов государственной власти, которые влияют на исполнение обязательств, или другие события и обстоятельства, которые суд признает и объявит случаем непреодолимой силы.

7.4. Сторона, которая подверглась действию непреодолимой силы, должна доказать существование обстоятельств, освобождающих их от ответственности, достоверными документами.

7.5. После присоединения к Стороне 1 переходят права и обязанности Стороны 2 в соответствии с передаточным актом.

Статья 8. Разрешение споров

8.1. При возникновении спорных вопросов, связанных с присоединением, они могут быть решены путем переговоров.

8.2. В случае, если это невозможно, разногласия или споры разрешаются в судебном порядке.

Статья 9. Заключительные положения

9.1. Договор вступает в силу с даты его утверждения общими собраниями акционеров Сторон и действует до полного выполнения обязанностей Сторон.

9.2. Договор может быть изменен и дополнен по соглашению Сторон.

9.3. Договор составлен и подписан в _____ экземплярах.

Реквизиты и подписи сторон

ОАО «Союз»                                                                                     ОАО «№1»

Адрес: ________________                                                          Адрес: _________________

р/с: ___________________                                                         р/с: _____________________

Директор ______ /_________/                                    Директор ______ /________/

М.П.                                                                                                                    М.П.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

к договору о присоединении

ОАО «№1» к ОАО «Союз»

«__» _____________ ____ г.

Расчет

обмена акций ОАО «№1»
на акции дополнительного выпуска ОАО «Союз».

1. По состоянию на 01.01.200__г. чистые активы ОАО «Союз» составляют 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей; ОАО «Союз» выпущено 400 000 (Четыреста тысяч) простых (обыкновенных) акций; чистые активы ОАО «Союз», приходящиеся на одну акцию, составляют 5 000 (Пять тысяч) рублей.
2. По состоянию на 01.01.200__г. чистые активы ОАО «№1» составляют 6 000 000 (шесть миллионов) рублей; ОАО «№1» выпущено 10 000 (десять тысяч) простых (обыкновенных) акций; чистые активы ОАО «№1», приходящиеся на одну акцию, составляют 600 (шестьсот) рублей.
3. На обмен акций ОАО «№1» направляется 1 200 шт. дополнительно выпускаемых акций ОАО «Союз», исходя из следующего расчета:

Чистые активы ОАО "№1" / Чистые активы ОАО "Союз", приходящиеся на одну акцию = 6000000 руб. / 5000 руб. = 1200 шт.

4. Коэффициент обмена акций ОАО «№1» на акции ОАО «Союз» (далее - k) определяется следующим образом:

 Чистые активы ОАО "№1", приходящиеся на одну акцию / Чистые активы ОАО "Союз", приходящиеся на одну акцию = 600 руб. / 5000 руб. = 0,12

5. Акции дополнительного выпуска ОАО «Союз» распределяются между акционерами ОАО «№1» пропорционально количеству принадлежавших им акций ОАО «№1». Причитающееся каждому акционеру ОАО «№1» количество акций ОАО «Союз» округляется до целого числа методом математического округления, но не может быть менее единицы. Окончательное общее количество акций дополнительного выпуска ОАО «Союз» определяется как сумма акций ОАО «Союз», причитающихся всем акционерам ОАО «№1».

ПРИМЕР 6.

Список акционеров ОАО «№1» с указанием количества причитающихся им акций ОАО «Союз»

ПРИМЕР 7.

Утверждено

Протокол внеочередного общего

собрания акционеров ОАО «№1»

___.___ 200_   №__

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

имущества ОАО «№1»

при присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз»

г. __________ «___»____________ ___ г.

Мы, нижеподписавшиеся, ОАО «Союз» (далее - Сторона 1) в лице директора ________________, действующего на основании Устава и поручения совместного общего собрания акционеров ОАО «Союз» и ОАО «№1» (протокол №___ от «___» ______ 200_г.) и ОАО «№1» (далее - Сторона 2) в лице директора _______________, действующего на основании Устава и поручения общего собрания акционеров ОАО «№1» (протокол №___ от «___» _____ 200_г.), вместе – Стороны, составили настоящий акт о том, что Сторона 2 передает, а Сторона 1 принимает на баланс имущество присоединяемой Стороны 2, ее активы и пассивы в соответствии с настоящим актом, ведомостями инвентаризации, оценки имущества и экспертизой оценки имущества.

Сторона 1 является преемником всех имущественных прав и обязанностей реорганизуемого Стороны 2 в отношении всех ее кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами этих обязательств.

Все изменения в составе и стоимости имущества Стороны 2 после «___» _____ 200_г. относятся к изменениям в составе и стоимости имущества,

находящегося в собственности Стороны 1 и будут отражены во вступительном балансе.

Настоящий акт составлен в __ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

Передал                                                                                              Принял

Директор ЗАО «№1»        ____________ /___________/     Директор ОАО «Союз»   ___________ /____________/

М. П.                                                                                   М. П.

ПРИМЕР 8.

Протокол № __

Совместного общего собрания акционеров ОАО «Союз» и ОАО «№1»

…

Повестка дня:

1. О присоединении ОАО «№1» к ОАО «Союз».
2. Об утверждении уставного фонда ОАО «Союз».
3. Об утверждении изменений в Устав ОАО «Союз».
4. Об утверждении решения о выпуске акций ОАО «Союз».

…

Проекты решений по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня решили:

1. Присоединить ОАО «№1» к ОАО «Союз».
2. Прекратить деятельность ОАО «№1» с момента регистрации изменений в Устав ОАО «Союз».

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов (не менее 75%).

По второму вопросу повестки дня решили:

Утвердить уставный фонд ОАО «Союз» в размере ________ рублей, разделенный на простые именные акции в количестве ________ штук номинальной стоимостью___________ рублей..

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов (не менее 75%).

По третьему вопросу повестки дня решили:

Утвердить изменения и дополнения в Устав ОАО «Союз» (прилагаются).

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)

Решение принято квалифицированным большинством (________%) голосов (не менее 75%).

По четвертому вопросу повестки дня решили:

Утвердить решение о выпуске акций ОАО «Союз» (прилагается).

Результаты голосования:

ЗА - __ (__% голосов); ПРОТИВ -__ (__% голосов); ВОЗДЕРЖАЛИСЬ -__ (__% голосов)