Библиотека

Порядок и способы голосования на собрании (Памятка для председателя счетной комиссии)

Порядок и способы голосования акционеров на собрании (далее – собрание) определены в статьях 39, 45, 46 и 83 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных Обществах" (далее – Закон).

 

Способы голосования

 

Законом определено, что акционеры – владельцы привилегированных акций вправе участвовать в собрании с правом голоса в следующих случаях:

- при принятии решений о реорганизации и ликвидации акционерного Общества,

- при принятии решений о внесении в устав акционерного Общества изменений и (или) дополнений, ограничивающих их права.

- по всем вопросам повестки дня с момента принятия на собрании решения о невыплате дивидендов по привилегированным акциям, или принятия решения об их неполной выплате, либо непринятия решения о выплате этих дивидендов, до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме.

Поэтому в дальнейшем в дальнейшем используется термин "голосующая акция", включающий как простые, так и (в перечисленных выше случаях) привилегированные акции.

Голосование на собрании может проводиться:

  • § Карточками для голосования;
  • § Карточками и бюллетенями для голосования.

Голосование с помощью карточек проводится, когда в акционерном Обществе менее 100 владельцев голосующих акций и, как правило, только в тех случаях, когда достаточно легко произвести подсчет голосов по любому вопросу повестки дня.

В случаях, когда избираются члены органов Общества, целесообразно проводить голосование бюллетенями для голосования.

На собрании в акционерных Обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, Закон предусматривает обязательное голосование бюллетенями.

 

Голосование с помощью бюллетеней.

Данный вид голосования являет­ся более предпочтительным, поскольку итоги голосования подтверждаются документально и не могут быть оспорены.

Текст и форма бюллетеня утверждаются наблюдательным советом (советом директоров, далее - наблюдательный совет) акционерного Общества, или лицами (органами), созывающими собрание. Бюллетень для голосования выдается лицу, зарегистрировавшемуся для участия в собрании, под роспись при регистрации.

Бюллетень для голосования должен содержать:

  • наименование акционерного Общества и место его нахождения;
  • форму проведения собрания (очное, смешанное или заочное собрание);
  • дату, место и время проведения общего собрания;
  • почтовый адрес, по которому должны отправляться заполненные бюллетени, и окончательную дату их представления (в случае заочного или смешанного собрания);
  • повестку дня собрания;
  • формулировку решения по каждому вопросу, поставленному на голосование;
  • варианты голосования по каждому вопросу, выраженные формулировками: «за», «против», «воздержался»;
  • разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;
  • упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего право на участие в собрании, подписывается этим физическим лицом лично с указанием паспортных либо иных данных, идентифицирующих личность данного лица.

Бюллетень для заочного голосования юридического лица, имеющего право на участие в общем собрании, скрепляется печатью этого юридического лица.

При голосовании по вопросу об избрании членов органов акционерного Общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием фамилии, имени, отчества.

При голосовании бюллетенями засчитываются голоса по тем вопросам, по которым соблюден порядок заполнения бюллетеня. Бюллетень признается недействительным в целом, а голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются, если он не подписан акционером или содержит помарки или исправления.

По большинству вопросов голосование осуществляется, исходя из числа голосующих акций, которыми располагает участник собрания, т.е. одна акция - один голос (прямое голосование). В этом случае не допускается разделение голосов, которыми располагает участник собрания: он не может частью голосов голосовать «за», частью - «против» по одному вопросу.

При избрании членов наблюдательного совета может использоваться кумулятивное голосование.

 

Порядок хранения бюллетеней для голосования.

По завершении работы собрания бюллетени для голосования должны быть сданы на хранение. Уставом или решением собрания могут быть установлены сроки хранения бюллетеней для голосования, например, сроком на год.

 

Счетная комиссия акционерного Общества.

В акционерном Обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 избирается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается собранием перед рассмотрением первого вопроса повестки дня. Количественный состав счетной комиссии не может быть менее трех человек.

Членами счетной комиссии не могут быть:

  • члены наблюдательного совета;
  • члены ревизионной комиссии;
  • члены коллегиального исполнительного органа;
  • единоличный исполнительный орган;
  • представители управляющей организации или управляющий;
  • лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.

 

Компетенция счетной комиссии.

Счетная комиссия выполняет следующие функции:

  • ·проверка полномочий и регистрации лиц, участвующих в собрании;
  • ·определение кворума собрания;
  • ·разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами права голоса на собрании;
  • ·разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;
  • ·обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;
  • ·подсчет голосов и подведение итогов голосования;
  • ·составление протокола об итогах голосования;
  • ·передача в архив бюллетеней для голосования.

Перечень решаемых счетной комиссией вопросов показывает, что она выступает одним из важнейших рабочих органов собрания.

 

Подведение итогов голосования.

После голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии. Бюллетени, используемые при голосовании, опечатываются счетной комиссией и сдаются на хранение в архив Общества.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу собрания. Итоги голосования оглашаются на собрании или доводятся до сведения его участников не позднее 10 дней после составления и подписания протокола собрания.

Выборы наблюдательного совета

 

Выборы в наблюдательный совет могут проводиться:

  • § прямым голосованием (одна акция - один голос);
  • § кумулятивным голосованием.

В акционерном Обществе с числом акционеров более 1000 выборы членов наблюдательного совета проводятся только кумулятивным голосованием.

 

Выборы в наблюдательный совет прямым голосованием.

При прямом голосовании избранными считаются те, кто набрал большинство (более 50 процентов) голосов участников собрания, и при этом набрали большее относительно других число голосов.

Процедура прямого голосования включает:

  • § выдвижение кандидатов в члены наблюдательного совета;
  • § голосование по кандидатурам путем выбора ответа "ЗА" или "ПРОТИВ", причем ответов "ЗА" в одном бюллетене должно быть не больше численного состава наблюдательного совета;
  • § подсчет голосов, отданных за каждого кандидата в члены наблюдательного совета;
  • § определение кандидатов, избранных в наблюдательный совет.

 

Выборы в наблюдательный совет кумулятивным голосованием.

Кумулятивное голосование используется только при избрании членов наблюдательного совета.

Под кумулятивным голосованием понимается способ голосования, при котором число голосующих акций, принадлежащих каждому участнику собрания, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет. Полученное таким образом число голосов участник собрания вправе отдать полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

При кумулятивном голосовании бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

Бюллетень для кумулятивного голосования не содержит каких-либо вариантов ответа. Против фамилий выбранных участником собрания кандидатов он проставляет определенное им число голосов. Сумма всех проставленных голосов не должна превышать общее количество принадлежащих ему голосов.

Избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное число голосов.

 

Достоинства кумулятивного голосования.

Кумулятивное голосование появилось как один из способов учета интересов мелких акционеров в управлении акционерным Обществом. При прямом голосовании владельцы крупных пакетов акций, а тем более контрольного пакета, всегда в состоянии обеспечить свое главенство в наблюдательном совете. Кумулятивное голосование, поскольку оно основывается на возможности суммирования голосов, относящихся ко всем местам наблюдательного совета, и их использования при голосовании только по одной кандидатуре, позволяет мелким акционерам проводить в состав совета тех лиц, которые обязуются отстаивать их интересы.

Последнее становится возможным благодаря тому, что член наблюдательного совета имеет право доступа к любой информации о деятельности акционерного Общества.

Основные преимущества кумулятивного голосования таковы:

  • § обеспечивается возможность для мелких акционеров провести своих кандидатов в наблюдательный совет;
  • § решение собрания о досрочном прекращении полномочий членов наблюдательного совета может быть принято только относительно всех членов наблюдательного совета. Это обеспечивает стабильность в акционерном Обществе, снижает вероятность конфликтов внутри наблюдательного совета;
  • § при кумулятивном голосовании наблюдательный совет практически наверняка будет сформирован, поскольку для избрания претенденту необходимо лишь опередить других соискателей, независимо от набранной им абсолютной суммы голосов.