Библиотека

Примерное Положение о наблюдательном совете

УТВЕРЖДЕНО:

Общим собранием акционеров

ОАО "_________________________"

протокол № __от __ "___________" 2014г.

 

ПОЛОЖЕНИЕ

о наблюдательном совете открытого акционерного общества «__________________»

 

1. Общие положения

Настоящее положение является локальным нормативным правовым актом открытого акционерного Общества «_______________» (далее - Общество) и разработано на основе Закона Республики Беларусь «О хозяйственных Обществах», Гражданского кодекса Республики Беларусь и иных нормативных актов.

Положение определяет количественный состав наблюдательного совета Общества, его компетенцию, порядок осуществления им своих полномочий и принятия решений, а также ответственность его членов за принятые ими решения.

 

2. Наблюдательный совет Общества

2.1. Наблюдательный совет Общества является коллегиальным органом управления Общества. Наблюдательный совет образуется в количестве ______ человек.

Наблюдательный совет создается для руководства деятельностью Общества в период между общими собраниями акционеров Общества (далее - собрание) и контроля за работой исполнительных органов управления Общества.

Наблюдательный совет подотчетен собранию.

2.2. Наблюдательный совет образуется путем избрания его членов на годовом очередном собрании путем голосования персонально по каждой кандидатуре.

Для включения в список для голосования кандидат в члены Наблюдательного совета должен предоставить Наблюдательному совету или председателю собрания письменное согласие на включение его кандидатуры в этот список. Это письменное согласие прилагается к протоколу собрания.

Голосование по вопросу избрания членов наблюдательного совета может быть обычным или кумулятивным.

2.3. Членами наблюдательного совета могут быть только физические лица.

Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

Директор Общества не вправе входить в состав наблюдательного совета, но может присутствовать на заседаниях Совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции в количестве, не превышающем 25% от количественного состава наблюдательного совета.

В состав наблюдательного совета не могут входить члены ревизионной комиссии.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета, могут переизбираться неограниченное число раз.

2.4. При избрании членов наблюдательного совета путем обычного голосования решением внеочередного собрания могут быть досрочно прекращены полномочия любого члена наблюдательного совета и доизбраны новые члены на освободившиеся места в наблюдательном совете.

При избрании членов наблюдательного совета путем кумулятивного голосования решением внеочередного собрания могут быть досрочно прекращены полномочия только всех членов наблюдательного совета одновременно, после чего наблюдательный совет должен быть заново образован.

Полномочия члена наблюдательного совета акционерного Общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания акционерного Общества в связи с выбытием члена наблюдательного совета из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена наблюдательного совета, объявлении его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим.

2.5. В случае, если количество членов наблюдательного совета оказалось менее половины количества избранных его членов, наблюдательный совет обязан в 15-и дневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для доизбрания или избрания нового состава наблюдательного совета этого Общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принять решение только о созыве этого общего внеочередного собрания.

2.6. По решению собрания членам наблюдательного совета может выплачиваться вознаграждение и компенсация расходов за исполнение ими своих обязанностей в размере, определяемом собранием.

Вознаграждение членам наблюдательного совета выплачивается Обществом по представлению председателя наблюдательного совета.

 

3. Компетенция наблюдательного совета Общества

К исключительной компетенции наблюдательного совета Общества относятся следующие вопросы:

утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества, если разработка такого плана предусмотрена уставом, и контроль за его выполнением;

созыв годовых и внеочередных собраний акционеров и решение вопросов, связанных с их подготовкой и проведением;

принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций;

утверждение стоимости имущества  Общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или уставом  Общества случаях необходимости определения стоимости имущества  Общества, для совершения сделки с которым требуется решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета);

определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

использование резервных и других фондов Общества;

решение о крупных сделках, сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, а также других сделок в соответствии с Уставом;

утверждение аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем);

утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;

утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

утверждение локальных нормативных правовых актов Общества;

решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

решение об участии Общества в других юридических (не юридических) лицах, а также о приобретении Обществом акций (долей) в уставном фонде иных хозяйственных Обществ и товариществ.

согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных хозяйственных Обществ и товариществ;

определение количественного состава дирекции, избрание директора и членов дирекции, досрочное прекращение их полномочий, согласование трудового договора (контракта) с директором;

определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;

установление в соответствии с законодательством порядка сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласование договоров их аренды;

решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом по вопросам, относящимся к компетенции наблюдательного совета.

Конкретные полномочия наблюдательного совета Общества могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания акционеров Общества. К компетенции наблюдательного совета Общества не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции наблюдательного совета Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов акционерного Общества, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

 

4. Компетенция председателя наблюдательного совета Общества

4.1. Председатель наблюдательного совета избирается наблюдательным советом из числа его членов.

4.2. Председатель наблюдательного совета:

организует работу наблюдательного совета;

утверждает план работы наблюдательного совета;

созывает заседания наблюдательного совета;

утверждает повестку дня заседания наблюдательного совета;

председательствует на заседании наблюдательного совета;

подписывает протоколы заседаний наблюдательного совета;

контролирует исполнение решений наблюдательного совета;

4.3. Председатель наблюдательного совета вправе присутствовать на заседаниях дирекции Общества и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии этих вопросов.

4.4.В период отсутствия председателя наблюдательного совета его функции выполняет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим количеством акций Общества.

 

5. Принятие решений наблюдательным советом

5.1. Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов.

5.2. Решения принимаются большинством голосов членов наблюдательного совета, участвующих в заседании.

При принятии решения наблюдательного совета каждый его член обладает одним голосом (иным количеством голосов в соответствии с уставом).

Передача права голоса членом наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета, не допускается.

При равенстве голосов голос председателя наблюдательного совета является решающим.

5.3. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции наблюдательного совета, могут приниматься методом опроса его членов.

5.4. Решения наблюдательного совета являются обязательными для всех органов Общества, должностных лиц, филиалов, представительств, унитарных и дочерних предприятий Общества (в части, их касающейся), структурных подразделений и работников Общества.

 

6. Организация и порядок работы наблюдательного совета

6.1. Работа наблюдательного совета планируется на год на основании предложений, поступивших от структурных подразделений Общества, а также на основе плана технико-экономического развития Общества на текущий год или бизнес-плана Общества.

6.2. Плановые заседания наблюдательного совета проводятся ежеквартально.

Внеплановые заседания наблюдательного совета могут созываться председателем наблюдательного совета по собственной инициативе, а также по требованию директора, ревизионной комиссии, аудитора или члена наблюдательного совета.

6.3. Организационное обеспечение деятельности наблюдательного совета осуществляется секретарем наблюдательного совета, избираемым наблюдательным советом или назначаемым приказом директора по поручению наблюдательного совета.

6.4. Подготовка материалов к заседанию наблюдательного совета возлагается на руководителей соответствующих структурных подразделений Общества или лиц, которым даны соответствующие поручения председателем наблюдательного совета.

6.5. Проекты документов, вносимых на рассмотрение (утверждение) наблюдательного совета, должны готовиться в строгом соответствии с законодательством и Уставом.

6.6. Материалы, подготовленные к заседанию наблюдательного совета, предоставляются секретарю наблюдательного совета за день до проведения заседания наблюдательного совета.

6.7. На заседании наблюдательного совета устанавливается регламент для докладов и выступлений.

 

7. Протокол заседания наблюдательного совета

7.1. Ход заседания наблюдательного совета и принимаемые им решения отражаются секретарем наблюдательного совета в протоколе заседания наблюдательного совета.

К протоколу заседания наблюдательного совета прилагаются утвержденные на этом заседании документы.

7.2. Протокол заседания наблюдательного совета подписывается председателем и секретарем наблюдательного совета. По требованию члена наблюдательного совета его мнение, отличающееся от принятого решения, заносится в протокол заседания наблюдательного совета.

7.3. Копия протокола заседания наблюдательного совета в двухдневный срок после оформления направляется в юридическую службу Общества, а выписки из протокола в тот же срок направляются другим органам, должностным лицам, обособленным и другим структурным подразделениям Общества, дочерним и унитарным предприятиям Общества, деятельность которых затронута соответствующими решениями наблюдательного совета.

7.4. Утвержденные наблюдательным советом документы в трехдневный срок передаются структурным подразделениям, разработавшим данные документы, направляются филиалам, представительствам, структурным подразделениям на бумажных носителях либо с использованием действующих в Обществе систем электронной почты и (или) автоматизированной системы документационного обеспечения управления в установленном порядке.

7.5. Протоколы заседаний наблюдательного совета представляются для ознакомления ревизионной комиссии, другим органам Общества и должностным лицам Общества, а также акционерам на основании письменного запроса (заявления) с разрешения председателя наблюдательного совета Общества.

7.6. Направление копий протоколов (выписок из протоколов) заседаний наблюдательного совета акционерам и сторонним организациям производится по их письменным ходатайствам с разрешения председателя наблюдательного совета Общества.

Ходатайства с резолюциями прилагаются секретарем наблюдательного совета к соответствующим протоколам заседаний наблюдательного совета.

7.7. Выписки из протоколов заседаний наблюдательного совета для сторонних организаций оформляются в соответствии с законодательством и подписываются секретарем наблюдательного совета.

 

8. Требования к квалификационным, профессиональным качествам кандидатов в члены наблюдательного совета (Раздел не обязателен. Приведенные требования являются примерными)

8.1. Кандидат в члены наблюдательного совета, являющийся акционером (представителем акционера) должен соответствовать следующим требованиям:

наличие в собственности (в управлении, представление интересов) пакета простых (обыкновенных) акций Общества в размере не менее __% уставного фонда Общества;

8.2. Кандидат в члены наблюдательного совета, не являющийся акционером (представителем акционера) должен соответствовать следующим требованиям:

наличие высшего или среднего специального образования (юридического, экономического или соответствующего основным видам деятельности Общества);

проживание в ______________;

возраст не менее 30 лет;

знание структуры предприятия, предмета его деятельности;

8.3. Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены наблюдательного совета, а также порядок принятия решений наблюдательным советом в части, не урегулированной уставом, могут быть определены соответствующим локальным нормативным правовым актом акционерного Общества, утвержденным общим собранием его участников.

 

9. Права, обязанности и ответственность членов наблюдательного совета

9.1. Члены наблюдательного совета имеют право:

  • получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с документами Общества, данными бухгалтерского учета, учета аффилированных лиц Общества и других видов учета;
  • принимать участие в заседаниях наблюдательного совета с правом голоса;
  • требовать созыва внепланового заседания наблюдательного совета.

9.2. Члены наблюдательного совета обязаны:

  • при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества добросовестно и разумно;
  • хранить коммерческую тайну Общества;
  • не разглашать конфиденциальные сведения об Обществе, которые ему стали известны при исполнении своих служебных обязанностей;
  • выполнять распоряжения и указания органов управления Общества, а также выполнять иные правила, установленные законодательством, Уставом, настоящим Положением и органами управления Общества;
  • своевременно предоставлять Обществу полную и достоверную информацию о себе и своих аффилированных лицах в соответствии с требованиями законодательства и Положением об учете аффилированных лиц Общества;
  • перед покупкой акций Общества опубликовать, либо объявить иным образом предложение о покупке акций, и представить его не позднее чем за 3 рабочих дня до совершения первой сделки в территориальный орган по ценным бумагам и на биржу;
  • осуществлять операции с ценными бумагами Общества в строгом соответствии с требованиями законодательства;
  • сообщать центральному органу, осуществляющему контроль и надзор за рынком ценных бумаг, фондовой бирже, если акции Общества котируются на фондовой бирже, и Обществу о наличии акций Общества (при избрании членом наблюдательного совета, в том числе повторном) и о всех своих сделках с акциями Общества в течение 5 рабочих дней после даты фиксации права собственности на эти акции или после даты избрания;
  • сообщать наблюдательному совету о всех своих сделках с ценными бумагами Общества, а также о сделках с ценными бумагами  Общества супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) в порядке, предусмотренном уставом Общества.

9.3. Члены наблюдательного совета не имеют права:

  • использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо увеличения прибыльности Общества;
  • учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом;
  • прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принимаемые Обществом решения;
  • передавать третьим лицам информацию о результатах финансово–хозяйственной деятельности Общества до ее опубликования в средствах массовой информации либо доведения иным способом до сведения неограниченного круга лиц;
  • отчуждать акции Общества в течение 6 месяцев со дня их приобретения.

9.4. Члены наблюдательного совета несут ответственность за своевременное и качественное исполнение решений, принятых наблюдательным советом и собранием.

Члены наблюдательного совета несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном Уставом Общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены наблюдательного совета, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

В случае причинения Обществу убытков в результате непредставления членом наблюдательного совета, как аффилированным лицом Общества, соответствующей информации, он по требованию собрания обязан будет возместить Обществу эти убытки, если иное не предусмотрено законодательными актами.

 

Председатель наблюдательного совета ОАО  «______»                       /_______________/

 

Примечания.

Положение разработано для случая, когда Уставом определено, что в Обществе образуются наблюдательный совет, единоличный исполнительный орган – директор, и коллегиальный исполнительный орган – дирекция.

Вместо названия «Наблюдательный совет» можно использовать название «Совет директоров» (определяется в Уставе).

В Обществе с количеством акционеров не более 50-ти создание наблюдательного совета может быть не предусмотрено Уставом.